浙江伟星新型建材股份有限公司发布关于收购浙江可瑞楼宇科技有限公司60%股权的公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了加快推进服务战略落地，加速转型升级，积极构建新的竞争优势，进一步提升核心竞争力，公司于近日与黄晓东、裴国平（以下合称“乙方”）签署了《关于浙江可瑞楼宇科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”）,拟以自有资金8,080.00万元人民币向乙方收购其持有的浙江可瑞楼宇科技有限公司（以下简称“浙江可瑞”或“标的公司”）60%的股权。
浙江可瑞总部位于浙江宁波，专业从事住宅舒适家居系统的定制开发与服务工作，具备优秀的系统集成设计能力和完善的全生命周期客户服务体系，专业为用户提供技术领先、健康优质的舒适家居系统解决方案，旗下“中央釆暖系统”“中央空调系统”“冷暖热泵系统”“水处理系统”“新风系统”等九大产品系统，组成了较为完善的产品矩阵，满足不同消费群体对高品质生活的追求。目前浙江可瑞已累积服务客户50,000多户，是国内舒适家居行业具有影响力的集成服务商之一。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购事项在公司董事长决策权限之内，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
（1）姓名：黄晓东
住所：浙江省宁波市鄞州区潘火街道百丈东路
就职单位：浙江可瑞
（2）姓名：裴国平
住所：浙江省宁波市鄞州区梅墟街道
就职单位：浙江可瑞
2、上述交易对方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为浙江可瑞60%的股权。
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江可瑞楼宇科技有限公司
公司地址：浙江省宁波象保合作区航天大道99号13幢803C室
法定代表人：黄晓东
注册资本：2,750万元人民币
统一社会信用代码：91330206MA7B56D224
设立时间：2021年10月
股东结构：黄晓东持股95%；裴国平持股5%
主营业务：专业为用户提供地暖、暖气片、中央空调、水机空调地暖一体机、新风系统、水处理、给排水、智能家居、别墅电梯、四恒系统等产品的销售、安装、售后一体化服务。
资产权属：标的公司不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
股权价值：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2023）第684号资产评估报告，截至2023年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值27,562,766.96元，评估值134,890,000.00元。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，标的公司的资产总额为2,979.91万元，负债总额为169.22万元，净资产为2,810.69万元。2022年度，标的公司实现营业收入为329.88万元，营业利润为50.69万元，净利润为50.69万元。
截至2023年6月30日，标的公司的资产总额为18,250.80万元，负债总额为15,494.52万元，净资产为2,756.28万元。2023年1-6月，标的公司实现营业收入为15,369.35万元，营业利润为-41.97万元，净利润为-42.93万元。
上述数据未经审计。
标的公司最近一年营业收入及利润规模较小、最近一期利润略亏，主要原因系浙江可瑞为了更好地梳理管理架构，优化舒适家居业务，去年下半年开始整合浙江可瑞舒适家设备有限公司、浙江集瑞行贸易有限公司、浙江绍兴可瑞舒适家设备有限公司、宁波可瑞舒适家楼宇科技有限公司、杭州新可瑞舒适家设备有限公司等7家关联公司的资源和业务，并于最近一期完成上述业务的整合，由于整合完成时间较短，相关绩效未能完全反应。
3、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、标的公司非失信被执行人。
5、资产评估事项
评估机构：坤元资产评估有限公司
是否为符合《证券法》规定的专业机构：是
是否从事过证券服务业务：是
评估基准日：2023年6月30日
评估方法：收益法
评估结果：本次评估范围的股东全部权益账面价值27,562,766.96元，评估值
134,890,000.00元，增值率389.39%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，其原因系：浙江可瑞属于贸易服务型企业，特点是轻资产、经营效率高。其盈利模式是通过代理合作各类优质品牌产品，整合对外提供舒适家系统交付与服务，属于轻资产公司，其核心优势是设计能力强、销售服务好、产品集成化程度高、施工交付能力高效优质等，但是按照现有的会计准则和制度，上述企业经营优势无法在账面反映，但收益法评估时综合考虑了企业的经营能力。
6、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
公司聘请中介机构对标的公司股东全部权益项目资产进行尽调和评估，并出具资产评估报告，以此为依据，双方经商务谈判达成股权收购协议，具体如下：
1、交易对价：公司以8,080万元人民币收购浙江可瑞60%的股权。
2、交易定价依据：本次股权收购的价格主要根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2023）第684号资产评估报告，并经甲乙双方协商确定。
3、支付方式及付款安排：
（1）现金支付。
（2）采取分期付款：已预付乙方交易价款3,876.00万元人民币；剩余部分于股权收购协议签署之后分两期支付。
4、资金来源：自有资金。
5、协议生效：
（1）上述股权收购协议在合作各方签署之日起成立；
（2）收购协议自各方有权机构审核通过之日起立即生效。
五、涉及收购的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。
2、本次收购后可能会产生关联交易，将根据《公司章程》履行相关审批程序。
六、本次收购的目的及必要性、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购的目的及必要性
浙江可瑞专业从事住宅舒适家居系统的定制开发与服务工作，其拥有丰富的系统集成设计、施工交付和服务经验、成熟的系统化产品矩阵、专业的运营管理团队，能够为客户提供技术领先、健康舒适的家居解决方案，满足不同消费群体的需求。
公司希望通过本次收购，一方面加快提升公司的系统集成设计和服务能力，充分发挥浙江可瑞成熟的商业模式和产品矩阵优势，加速公司战略落地，强化竞争优势；另一方面有效整合公司现有资源，将公司出色的产品力、强大的渠道资源和深厚的管理积淀与浙江可瑞进行有效协同，更好地把握市场需求的变化，顺应消费升级的趋势，进一步打开舒适家居的市场空间，从而推动公司持续健康快速发展。
2、存在的风险
（1）市场竞争风险。目前宏观经济和行业景气度继续下行，房地产和基建依然低迷，居民消费信心不足等，叠加行业竞争加剧，因此浙江可瑞的业务成长面临一定的挑战，本次收购实现预期目标具有不确定性。
（2）经营管理风险。浙江可瑞的业务虽然与公司现有业务存在一定的协同关系，但是具体经营管理和业务整合仍有一定难度，可能存在整合不力或经营管理不善的风险。
（3）商誉减值风险。浙江可瑞属于贸易服务型企业，轻资产运营、经营效率较高，通过收益法评估其价值时实现了一定的价值溢价，如果未来无法改善其盈利状况，则面临着商誉减值的风险。
3、对公司的影响
本次收购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成，有利于公司加快战略落地，加速商业模式的转型升级，强化竞争优势，进一步提升核心竞争力，对公司未来发展具有非常积极的意义和重要作用。
七、备查文件
关于浙江可瑞楼宇科技有限公司的股权收购协议。
