《公用事业反垄断指南》为暖通空调制冷行业带来利好机遇

　　2026年2月4日，《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于公用事业领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）正式施行。这部聚焦供水、供电、供气、供热等公用事业的反垄断专项规范，为公用事业经营者划定了清晰明确的行为边界，更为与之深度关联的暖通空调制冷行业带来了全面而深刻的变革。暖通空调制冷行业作为建筑环境控制的核心支撑力量，长期深度嵌入公用事业产业链，尤其在城市集中供热、供冷及大型公共设施建设中，与公用事业经营者形成了紧密的上下游协同关系。《指南》的出台，正积极重塑着这一行业的竞争格局、商业模式和发展逻辑。

　　一、打破“指定采购”壁垒，重塑公平公正的市场准入环境

　　暖通空调制冷行业长期面临着一个结构性难题，即公用事业经营者依托其自然垄断环节的优势地位，通过限定交易、搭售、附加不合理条件等不当手段，干预下游竞争性环节的市场自主选择。《指南》第十九条清晰明确地将“要求交易相对人只能采购其或者其指定的经营者提供的工程施工服务或者设备材料”列为典型的限定交易行为；第二十条进一步把“搭售设备、材料”纳入滥用市场支配地位的表现形式。这充分表明，长期以来部分供热、供气企业在工程项目中强制指定空调主机品牌、限定冷却塔供应商、捆绑销售维保服务等行为，将被纳入反垄断执法的严格监管体系。

　　对于暖通空调制冷企业而言，这一重大变化直接推动了市场准入环境的实质性优化。过去依赖“进入名录库”或“与公用事业企业建立排他性合作”才能参与项目竞争的不合理局面将被彻底打破，技术实力、产品能效、全生命周期成本等市场竞争的核心要素将重新成为决定企业胜负的关键因素。尤其是在区域集中供冷、地源热泵等新兴领域，民营企业与外资品牌将获得更为平等的竞标机遇，行业竞争将从“关系密集型”向“技术密集型”加速转型。

　　二、遏制“延伸垄断”倾向，重构上下游产业链的合理界限

　　《指南》第三条将“防止公用事业经营者利用垄断优势向上下游竞争性环节延伸”确立为重要基本原则；第三十条进一步明确，反垄断执法机构将重点关注“自然垄断环节公用事业经营者与竞争性环节经营者之间的集中”。这一制度设计精准指向公用事业企业通过纵向一体化扩张、以资本优势挤压独立暖通服务商生存空间的深层次矛盾。

　　以供热企业收购空调安装公司、燃气公司控股暖通设备经销商等现象为例，此类经营者集中虽在形式上符合申报标准，但其实际效果往往是利用上游管网垄断地位排挤下游独立服务商，最终损害终端用户的选择权。《指南》将“物理网络或者其他关键基础设施资产收购”明确纳入经营者集中审查范畴，并赋予反垄断执法机构对未达申报标准但具有排除限制竞争效果的集中进行主动调查的权力。这意味着，暖通空调制冷行业的独立制造商、工程服务商将不再因上游企业的资本扩张而被迫退出优质市场区域，产业链分工有望回归专业化与比较优势的本质逻辑。

　　三、规范“特许经营”运行，优化大型项目招投标的竞争生态

　　公用事业领域的特许经营项目是暖通空调制冷行业的重要业务来源。然而长期以来，部分地区在特许经营者遴选过程中存在排斥外地企业、设置歧视性资质门槛、不依法公开招标信息等突出问题。《指南》第三十六条以专门条款规制“排斥或限制公用事业经营者参加特许经营项目公开竞争等经营活动”，明确将“设定歧视性的资质要求或者评审标准”“设定与实际需要不相适应或者与合同履行无关的资格、技术和商务条件”等行为定性为滥用行政权力排除限制竞争。

　　对于暖通空调制冷企业而言，这一规定直接降低了跨区域经营的政策性阻碍。过去因地方保护主义而被迫退出某省市集中供冷特许经营投标的情况将大幅减少，行业领先企业有望将其成熟的系统集成方案、高效机房设计理念等先进技术广泛应用和推广。 积极将智慧能源管理技术拓展推广至更广泛的地域市场。与此同时，鉴于《指南》明确把公平竞争审查延伸至特许经营领域的政策措施，地方政府以“保障安全”“统一管理”之名设置隐性门槛的空间将大幅收窄。

　　四、充分激活“合规竞争”红利，有力推动企业从关系驱动向创新驱动转变

　　《指南》不仅在规制层面清晰划定界限，更在激励层面构建起正向引导机制。第四十六条明确规定，反垄断执法机构在处理案件时“可酌情考量公用事业经营者反垄断合规管理制度的建设与实施情况”；第四十四条将宽大制度适用范围拓展至组织达成垄断协议者及负有个人责任的法定代表人。这一科学合理的制度设计释放出明确且积极的信号：在合规体系建设方面率先取得突破的企业，将在执法处置中获得实质性的政策优惠。

　　对于暖通空调制冷行业而言，这一重大变化意味着合规能力正从附属性的法务职能提升为企业的核心关键竞争力。过去部分企业依靠与公用事业经营者的非正规合作关系获取项目机会的商业模式面临根本性的审视和质疑，而建立独立完善的反垄断合规体系、保留完整规范的交易谈判记录、主动切断敏感信息交换行为，将成为大型暖通企业投标公用事业项目的必备“准入条件”。这一深刻转变将从需求端有力推动行业洗牌，加速淘汰治理结构不完善、合规意识淡薄的企业，促使资源向具备强大技术创新能力和规范化管理能力的头部企业集中汇聚。

　　五、大力推动“全生命周期”竞争，积极催生服务型制造新业态

　　《指南》对垄断行为的严格规范和有力规制，正深刻改变着暖通空调制冷行业的产品交付逻辑。过去在限定交易模式下，设备销售往往为一次性交易，后续维保服务被公用事业企业或其指定服务商垄断；而在公平有序的竞争环境下，设备制造商可通过提供全生命周期运维服务、能效托管、合同能源管理等增值服务构建差异化的竞争优势。

　　事实上，《指南》第二十条将“搭售维保服务”列为需审查的行为，其规制重点为“违背交易惯例、以交易相对人难以选择的方式”实施的搭售，而非禁止维保服务本身。这意味着，只要给予用户充分的自主选择权，暖通企业完全可以凭借优质优价的服务方案赢得广阔市场。可以预见，随着公用事业领域垄断行为的逐步消除，暖通空调制冷行业将加速从单一设备销售向“产品 + 服务”的系统解决方案转型，具备系统集成能力与数字化运维能力的企业将迎来极为重要的发展机遇和战略契机。

　　总之，《指南》的实施，并非是对公用事业领域的简单约束限制，而是对产业链上下游关系的系统性优化升级。对于暖通空调制冷行业而言，这是一场从“依附式发展”迈向“独立式竞争”的具有重大历史意义的制度变革。短期内，部分习惯于非市场合作模式的企业将面临转型的困难和挑战；但从长期来看，一个规则透明、竞争公平、创新有回报的市场环境，将为真正具备技术实力与服务能力的企业提供前所未有的广阔发展空间。当垄断的壁垒被逐一破除拆除，暖通空调制冷行业将在全国统一大市场的良好环境下，迎来高质量发展的全新阶段。